Apport-cession Art. 150-0 B ter : vendre son entreprise sans payer l'impôt immédiatement

Étape 1 — L'apport :

L'entrepreneur apporte les titres de sa société opérationnelle à une holding soumise à l'IS qu'il contrôle. Cet apport déclenche normalement une plus-value taxable. Mais le mécanisme 150-0 B ter met cette imposition automatiquement en report — sans formalité particulière.

Condition du contrôle :

L'entrepreneur doit contrôler la holding à laquelle il apporte les titres (majorité des droits de vote, ou droits > 33,33 % cumulés avec les droits de ses proches).

Étape 2 — La cession depuis la holding :

La holding vend les titres opérationnels. La plus-value est réalisée au niveau de la holding — mais la plus-value initiale sur l'apport reste en report au niveau de l'entrepreneur personne physique.

Au niveau de la holding :

Si les titres cédés sont des "titres de participation" (détenus > 5 %, > 2 ans), la plus-value de cession est exonérée à 88 % d'IS (Art. 219 I a quinquies CGI) — seule une quote-part de 12 % est imposée à l'IS.

Ce que l'entrepreneur a en main après cession :

Exemple sur une cession à 1 000 000 € :

• IS sur holding (12 % × 25 %) : environ 30 000 €
• Produit net dans la holding : environ 970 000 €

Vs distribution directe à l'entrepreneur :

• Plus-value au PFU 31,4 % : 314 000 € (si prix d'acquisition nul pour simplifier)
• Net pour l'entrepreneur : 686 000 €

Avantage en base de réinvestissement : +284 000 € (~970 000 € réinvestissables dans la holding vs 686 000 € nets en direct).

⚠️ À périmètre comparable : ces 970 000 € sont logés dans la holding (société à l'IS), pas dans la poche de l'entrepreneur. Pour les détenir personnellement, une distribution de dividende serait à nouveau taxée au PFU 31,4 % (~665 000 € nets, soit un écart quasi nul avec la voie directe).

L'avantage réel tient à la capitalisation : réinvestir une base plus large dans la holding sans frottement immédiat. De plus, la plus-value d'apport n'est pas exonérée mais seulement mise en report : elle redevient due si le report prend fin (cf. section suivante), sauf extinction définitive au décès.

Règle des 3 ans (régime durci par la LF 2026 — LOI n° 2026-103 du 19 février 2026) :

Si la holding cède les titres apportés dans les 3 ans suivant l'apport, le report d'imposition prend fin — sauf si la holding réinvestit au moins 70 % du produit de cession dans les 3 ans dans des actifs éligibles ET conserve ces actifs réinvestis au moins 5 ans (à défaut de conservation, le report tombe).

Ce régime s'applique aux cessions de titres réalisées à compter du 21 février 2026. Pour les cessions antérieures, l'ancien régime s'appliquait : réinvestissement d'au moins 60 % dans les 24 mois, conservation 12 mois.

Actifs éligibles au réinvestissement :

• Souscription au capital de PME (définition européenne : < 250 salariés, CA < 50 M€)
• Souscription de parts de fonds éligibles au remploi 150-0 B ter : FCPR, FPCI, SLP ou SCR respectant le quota de réinvestissement de 75 % de leur actif dans des sociétés exerçant une activité éligible (les FCPI et FIP, produits de réduction d'IR-PME / Madelin, ne sont pas éligibles au remploi 150-0 B ter)
• Acquisition de fraction de capital d'une société opérationnelle (activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole — pas de holding purement patrimoniale ni de société à prépondérance immobilière)

Ce qui n'est pas éligible :

• Immobilier direct
• Obligations ou produits financiers classiques
• Dépôts bancaires
• Holdings patrimoniales pures (sans activité opérationnelle)

Si cession après 3 ans :

Aucune obligation de réinvestissement — le report persiste tant que l'entrepreneur conserve les titres de la holding.

Événements mettant fin au report :

• Cession des titres de la holding par l'entrepreneur
• Transfert du domicile fiscal hors de France (exit tax)
• Donation des titres de la holding (le report est transféré au donataire)
• Dissolution de la holding

Extinction définitive du report (sans imposition) :

Le report d'imposition s'éteint définitivement si l'entrepreneur décède en détenant encore les titres de la holding. Ses héritiers ne reprennent pas le report — la plus-value est effacée.

Optimisation transmission :

C'est l'un des avantages majeurs du report : si l'entrepreneur conserve les titres de la holding jusqu'à son décès, la plus-value en report n'est jamais imposée. Les héritiers récupèrent les titres à leur valeur de marché (purge de la plus-value à la transmission).

Donation des titres de la holding :

Si l'entrepreneur donne les titres de la holding, le report est transféré au donataire. Le donataire ne paie pas l'impôt immédiatement, mais le report court sur lui.

La plus-value en report n'est purgée que si le donataire contrôlant la holding conserve les titres pendant la durée légale : 6 ans (réinvestissement direct) ou 11 ans en cas de réinvestissement indirect via fonds (FPCI/SCR/SLP), pour les donations réalisées à compter du 21 février 2026 (5 ans / 10 ans pour les donations antérieures).

À défaut — cession, rachat ou annulation des titres avant ce délai —, il est mis fin au report et la plus-value devient imposable au nom du donataire (sauf exceptions limitatives : invalidité, licenciement, décès).