BSPCE 2025 : gain d’exercice et gain de cession, le nouveau régime (LF 2025)
La LF 2025 (art. 92) scinde le gain BSPCE en deux : gain d'exercice (avantage salarial, taxé au régime PV si ≥ 3 ans d'activité, sinon 30 % forfaitaire) et gain de cession (PV mobilière de droit commun).
Sommaire
La loi de finances pour 2025 (loi n° 2025-127 du 14 février 2025, art.
92) a clarifié le régime fiscal des BSPCE en scindant le gain global en deux composantes distinctes, pour les titres souscrits en exercice de bons à compter du 1er janvier 2025 : le gain d'exercice (avantage salarial égal à la valeur des titres au jour de l'exercice diminuée du prix d'exercice) et le gain de cession (différence entre le prix de cession et la valeur des titres au jour de l'exercice).
Le gain d'exercice reste soumis à la règle des 3 ans d'activité du bénéficiaire dans la société — toujours en vigueur — qui conditionne l'accès au régime des plus-values mobilières (12,8 % + PS) plutôt qu'au taux forfaitaire de 30 %. Le gain de cession relève, lui, du droit commun des plus-values mobilières (art. 150-0 A CGI).
Doctrine : BOI-RSA-ES-20-40-40 (actualité BOFiP ACTU-2025-00124).
La scission LF 2025 : gain d'exercice vs gain de cession
Principe (LF 2025, art. 92 — CGI art. 163 bis G) :
Pour les titres souscrits en exercice de BSPCE à compter du 1er janvier 2025, le gain global est décomposé en deux fractions imposées séparément :
| Composante | Définition | Régime |
|---|---|---|
| Gain d'exercice | Valeur des titres au jour de l'exercice − prix d'exercice | Avantage salarial imposé selon les règles de l'art. 163 bis G (voir section suivante) |
| Gain de cession | Prix de cession − valeur des titres au jour de l'exercice | Plus-value mobilière de droit commun (art. 150-0 A CGI) |
Pourquoi cette scission ?
Avant la LF 2025, l'ensemble du gain était imposé au moment de la cession selon le régime de l'art. 163 bis G. La doctrine administrative (BOI-RES-RSA-000127, 25 mai 2023) refusait le sursis d'imposition (art. 150-0 B CGI) aux apports de titres issus de BSPCE. Le Conseil d'État a annulé cette doctrine pour excès de pouvoir (CE, 8ᵉ-3ᵉ ch.
réunies, 5 février 2024, n° 476309), jugeant au contraire que le gain net de cession des titres BSPCE relève du droit commun des plus-values mobilières (art. ) et bénéficie donc du sursis (150-0 B) en cas d'apport à une société non contrôlée — décision favorable au contribuable.
La LF 2025 a ensuite codifié la distinction gain d'exercice (avantage salarial, exclu des sursis/report) / gain de cession : seul le gain de cession bénéficie des dispositifs propres aux plus-values (sursis et report d'imposition des art. 150-0 B et 150-0 B ter CGI, notamment).
Conséquence pratique : la valeur des titres au jour de l'exercice doit être documentée — c'est elle qui répartit le gain entre les deux régimes.
À noter : la LF 2025 interdit par ailleurs d'inscrire dans un PEA les titres souscrits en exercice de BSPCE à compter du 10 octobre 2024.
Gain d'exercice : la règle des 3 ans d'activité, toujours en vigueur
Bénéficiaire exerçant son activité dans la société depuis au moins 3 ans à la date de la cession :
Le gain d'exercice est imposé suivant le régime des plus-values mobilières :
- IR au taux forfaitaire de 12,8 % ou, sur option globale, barème progressif
- Prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine : 18,6 % (LFSS 2026)
- Soit un taux global de 31,4 % (12,8 % + 18,6 %) en l'absence d'option barème
Bénéficiaire exerçant son activité depuis moins de 3 ans :
- IR au taux forfaitaire de 30 %, sans option possible pour le barème progressif
- Prélèvements sociaux de 18,6 % en sus
- Soit un taux global de 48,6 % (30 % + 18,6 %)
Décompte des 3 ans : la durée d'activité s'apprécie à la date de la cession des titres, en cumulant le cas échéant les périodes d'activité dans la société émettrice et ses filiales. En cas de départ de la société, les années d'activité accomplies restent acquises.
Synthèse des taux 2026 (hors option barème) :
| Situation | IR | PS | Total |
|---|---|---|---|
| Gain d'exercice — activité ≥ 3 ans | 12,8 % | 18,6 % | 31,4 % |
| Gain d'exercice — activité < 3 ans | 30 % (forfaitaire, sans option barème) | 18,6 % | 48,6 % |
| Gain de cession | 12,8 % (PFU) ou barème | 18,6 % | 31,4 % |
Gain de cession : plus-value mobilière de droit commun
Régime (art. 150-0 A CGI) :
Le gain de cession (prix de cession − valeur des titres au jour de l'exercice) est une plus-value mobilière ordinaire :
- PFU : 12,8 % IR + 18,6 % PS = 31,4 % (taux 2026, LFSS 2026)
- Ou option globale pour le barème progressif (PS de 18,6 % dus dans tous les cas)
Exemple chiffré (activité ≥ 3 ans, sans option barème) :
- Prix d'exercice : 10 000 €
- Valeur des titres au jour de l'exercice : 110 000 €
- Prix de cession : 200 000 €
Décomposition :
- Gain d'exercice = 110 000 − 10 000 = 100 000 € → 100 000 × 31,4 % = 31 400 €
- Gain de cession = 200 000 − 110 000 = 90 000 € → 90 000 × 31,4 % = 28 260 €
- Fiscalité totale = 59 660 € (soit 31,4 % du gain global de 190 000 € : 59 660 / 190 000 = 0,3140)
Si le même bénéficiaire avait moins de 3 ans d'activité : gain d'exercice taxé à 48,6 % (48 600 €), soit une fiscalité totale de 76 860 €. La règle des 3 ans reste donc déterminante.
Mécanismes accessibles au seul gain de cession :
- Sursis d'imposition en cas d'échange de titres (art. 150-0 B CGI)
- Report d'imposition en cas d'apport à une société contrôlée (art. 150-0 B ter CGI)
Le gain d'exercice, avantage salarial, est exclu de ces dispositifs et reste imposable au titre de l'année de la cession (ou de l'apport).
Références légales
Régime d'imposition du gain d'exercice des BSPCE : régime PV mobilières si activité ≥ 3 ans, taux forfaitaire 30 % sans option barème sinon
Imposition du gain de cession des titres issus de BSPCE (PV mobilière de droit commun)
Scission gain d'exercice / gain de cession pour les titres souscrits à compter du 1er janvier 2025 ; exclusion du PEA
Doctrine administrative sur le régime des BSPCE issu de la LF 2025 (actualité ACTU-2025-00124)
Gain de cession des titres BSPCE = PV mobilières de droit commun éligibles au sursis (150-0 B) ; annulation pour excès de pouvoir de la doctrine BOI-RES-RSA-000127 qui refusait le sursis sur apport
Stratégies d'optimisation
Atteindre 3 ans d'activité avant de céder
DébutantLa règle des 3 ans s'apprécie à la date de la cession, pas à la date d'exercice. Si le bénéficiaire approche des 3 ans d'activité dans la société, différer la cession de quelques mois fait passer le gain d'exercice de 48,6 % à 31,4 % — soit 17,2 points d'écart.
Étapes :
- 1Calculer la durée d'activité cumulée dans la société (et ses filiales) à la date de cession envisagée
- 2Chiffrer l'écart : gain d'exercice × 17,2 %
- 3Vérifier les fenêtres de liquidité et clauses de lock-up du pacte avant de différer
Documenter la valeur des titres au jour de l'exercice
IntermédiaireLa valeur au jour de l'exercice répartit le gain entre avantage salarial (gain d'exercice) et plus-value (gain de cession). Une valorisation documentée (rapport d'expert, dernière levée de fonds) sécurise la répartition en cas de contrôle et conditionne l'accès du gain de cession aux mécanismes de sursis/report.
Comparer PFU et option barème si TMI faible
IntermédiairePour le gain d'exercice (si activité ≥ 3 ans) comme pour le gain de cession, l'option globale pour le barème progressif peut être plus favorable que 12,8 % si le TMI de l'année de cession est faible (année sans revenus professionnels, par exemple). L'option est impossible pour le gain d'exercice si l'activité est inférieure à 3 ans (taux forfaitaire de 30 %).